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一般销售条款及条件

销售条款与条件 — RLS MERILNA TEHNIKA D.O.O

自2018年4月9日起生效

 

在本条款与条件中,“卖方”指的是RLS merilna tehnika d.o.o.;“买方”指的是向卖方下订单且其订单为卖方所接受的客户;“货物”指的是卖方订单确认书上提及的所有项目,不包括服务;“设备”指的是卖方订单确认书上提及的由卖方提供的设备;“软件”指的是卖方作为设备的一部分或与设备一起向买方提供,或者单独向买方提供的计算机程序,这些程序是软件所附文件(无论经双方签字与否)中包含的或者软件中包含的卖方向买方授予之许可证(“许可证”)的标的物,但不包括第三方向买方授权的计算机程序,除非另有书面约定,买方仅可将软件用于其预期用途;“服务”指的是卖方订单确认书以及任何已向买方提供的书面描述或说明(“服务说明”)中提及的任何安装、调试、校准、零件编程、培训、维修或者卖方提供的其他此类服务;“可交付成果”指的是卖方订单确认书或服务说明中提及的因任何服务而产生的可交付成果;“知识产权”指的是任何专利、商标、注册外观设计及其注册申请书、版权或设计权或者世界任何地方与前述任何一项相似或类似的任何权利;“国际贸易术语”指的是《2010年国际贸易术语解释通则》中定义的术语。

 

1. 签订合同

A. 卖方的报价按照本条件提交,并非可予以接受的报价。买方的订单对卖方不具任何约束力。  合同应于卖方按照本条款与条件出具书面订单确认书之日订立,“合同”指的是书面订单确认书、卖方的规格手册(如有)、订单确认书中提及的任何其他条款或文件以及并入本条款与条件中的其他条款。  本条款与条件取代买方订单中包含的所有条款与条件。  与货物或服务相关的其他条款、条件或声明均不适用,除非卖方以书面形式明确约定。除非以书面形式作出并经双方授权代表签字,对本条款与条件的任何变更或放弃均不会生效。  如果许可证与本条件之间有任何歧异,应以许可证为准。

B. 货物或其任何部分依照以下其中一项出售:(i)“工厂交货价”(国际贸易术语);或者(ii)卖方订单确认书中提及的另一国际贸易术语;有关国际贸易术语均应并入合同中。如有不一致之处,优先级顺序应为(i)订单确认书中提及的任何其他条款或文件,(ii)本条款与条件,以及(iii)国际贸易术语。

C. 买方在卖方接受订单之后取消订单的行为属于违约行为。  双方同意,卖方按照买方规格要求提供货物、服务或其任何部分时,卖方将会由于此等违约行为而遭受损失。如果买方在卖方接受订单之后取消订单,买方同意就卖方为履行订单而完成的所有工作以及截至取消日期前发生的其他不可避免成本而向卖方付款,前述成本应按照卖方针对此等成本开具的发票支付。

D. 在合同要求买方在交付到期日之前开立信用证或者支付全部或部分货物或服务价格的情况下,如果买方未能遵守这项要求,卖方可以认为买方已取消合同,卖方可就以上1C项中的款项开具发票。

 

2. 价格与付款

A. 除非另有书面约定或者有关国际贸易术语明确规定,所有报价:(i)均为卖方的工厂交货价;(ii)均不包含任何适用的增值税,增值税应另行支付;及(iii)均有可能发生变更并且可能被交货时有效的价格所取代。

B. 货物价格包括卖方在有关国际贸易术语项下负责的所有事项。

C. 除非另有书面约定,买方应自发票开出之日起不超过30天内(以可提现资金)付清卖方的所有发票款项。

D. 卖方可按适用法律允许的最高利率就逾期金额收取利息,利息将按日累计,且在任何裁决之前和之后均产生,直至卖方收到全部款项。

E. 所有应付款项均应全额付清,不得有任何抵销、反索赔、扣减或扣缴。

 

3. 交货与验收

A. 所有交货日期均为估计值,交货时间并非合同的实质要件。无论由于何种原因而无法交付或延迟交付货物、服务或其任何部分,卖方均无须对货物灭失、无法交付或延迟交付负责,亦无须对因此而产生的任何直接或间接损失负责。

B. 如果卖方由于任何超出卖方合理控制范围的原因而无法提供全部或部分货物与服务,交付时间应予以延长,延长的期限与前述延期交付原因持续的时间相等。  如果此条款与条件适用,卖方须交付卖方根据合同能够提供的部分货物及服务,而买方则须接收前述货物及服务并支付相应款项。

C. 卖方有权一次性交付或分批交付货物,除非另有明确规定。无论一次性交付还是分批交付,每批货物均被视作根据独立合同交付,可分别开具发票,任何批次货物的取消均不会使与其他批次货物相关的合同失效,亦不会对其产生任何影响。

D. 交付应符合有关国际贸易术语的要求。

E. 在买方须从卖方所在地提货的情形下,买方应于收到卖方的提货通知后7天内前往卖方所在地提货,否则,卖方可向买方收取其因买方未能在规定时间内提货而产生的相关费用。在卖方已做好货物运输安排的情况下,买方应被视作已收到货物,除非买方在相关发票的付款到期日之前以书面形式将未收到货物的情形通知卖方。

F. 如果双方以书面形式约定,货物在售出之前须由买方进行检验,此等检验须在卖方场所进行,一旦买方或其代表完成货物检验,货物应被视作与合同相符并已通过验收,以下3H所述之条件并不适用于前述货物。

G. 对于仅包含货物或服务的订单或者货物交付后交付的相关服务,货物或服务将被视作于以下两者中时间较早者通过验收:交付日期后7天;商品或可交付成果被投入使用之时。  对于货物及与货物同时提供之服务的订单,货物与服务将被视作于买方在卖方安装报告上签字之日通过验收。

H. 如果在验收之前,买方以卖方合理确信的方式确定货物与合同不相符,卖方可选择更换货物或者在退货之后退还购买价格,作为其对于买方的唯一补偿。

 

4. 货权与风险

A. 货物的灭失或损坏风险应于有关国际贸易术语规定的时间转移至买方。

B. 货物或有形的可交付成果的所有权不得转移至买方,除非卖方收到货物与服务的全部款项(可提现资金)。如果买方未能按时支付货物与服务的款项,卖方有权立即收回货物与可交付成果(或其权利凭证),买方在此不可撤销地授权卖方追回货物、可交付成果或凭证并且为了前述目的而进入买方场所。卖方索要或追回货物、可交付成果或凭证的行为并不影响卖方的其他合法权利。

 

5. 买方违约

A. 如果买方出现以下情况,卖方可自行决定取消或中止本合同项下的所有其他交付:(i)未能按时支付本合同或者买卖双方之间任何其他合同项下的任何到期款项;(ii)若为自然人,死亡或破产;(iii)若为公司,进入清算程序或者为其全部或部分业务、财产或资产指定管理人、破产接管人或行政接管人;(iv)与其债权人订立协议或者提出与其债权人订立协议;或者(v)发生与买方成立或经营所在辖区的法律项下任何此类事件相似或类似的事件。

B. 如果出现以上(ii)-(v)项所述的任何情形,买方应立即通知卖方,如果买方死亡,则须由买方代表发出前述通知。

 

6. 缺陷

A. 卖方保证设备实质上符合卖方的规格手册或双方以书面形式达成一致的其他此类规格。根据本条款与条件第6B条与第6F条,卖方将自行选择通过维修或者提供替换品的方式,在下述期限内对设备在正常使用过程中完全由于材料或工艺瑕疵而出现的缺陷予以补偿:

(i) 12个月;或者

(ii) 15个月,如果买方是将设备作为其设备的一部分进行转售的设备制造商,或者买方为了将设备作为全新产品转售而购买此等设备;或者

(iii) 卖方订单确认书、投标报价或设备随附文档中指定的设备或者设备组件的不同保修期所声明的期限,

此等补偿行为应在(i)设备装运,或者(ii)设备由卖方或其代表安装的情况下,买方在卖方安装报告上签字之日,或者(iii)卖方订单确认书、投标报价或设备随附文档中指定的其他此类日期(“保修起始日”)之后进行。经过维修或更换的设备自交付之日起将享受新的保修期(12或15个月或其他规定期限,以适用者为准)。

B. 卖方不对第三方制造的任何硬件或者许可使用的任何软件的质量、性能或适用性承担任何责任,无论前述硬件与软件是独立产品或其他外部产品或是作为货物的选项供应。  但是,卖方将会尽一切努力将卖方从其供应商处得到的任何保修利益转让给买方。

C. 如果买方通知卖方,软件在保修起始日后90天(或者卖方订单确认书、投标报价或软件许可证中所述的其他期限)内在正常使用的前提下达不到规定指标,卖方则须在合理的通知期内更换或修复软件。  但不担保软件没有任何瑕疵或错误。

D. 如果买方通知卖方,任何服务或可交付成果无法在交付后90天(或者卖方订单确认书或投标报价中所述的其他期限)内以适当的方式予以提供或者在实质上无法达到任何服务规格要求,卖方则须在合理的通知期内重新提供相关服务。

E. 本条款与条件中的保证不包括任何消耗品。

F. 除非买方立即书面告知卖方使所称缺陷变得明显的操作条件的全部情况,并付好运费将设备或相关零件或可交付成果退回卖方工厂,否则卖方不对买方承担此类缺陷的责任。

G. 退回卖方的任何设备均由买方自行承担运输风险。  修理或更换后的设备将由“卖方”承担运费并送到“买方”要求的地址。

H. 如果卖方未发现货物或可交付成果有缺陷,卖方则可以现行的应收费率向买方收取合理产生的成本和费用。

I. 卖方不对货物、可交付成果或者作为服务的一部分进行维修的任何设备(“维修项目”)的任何缺陷、损坏或性能下降负责,亦不对任何直接或间接损失负责,本条款与条件第6A条与第6C条将终止适用,无论前述情形是基于违约、侵权或是其他原因,但前提是在交付后,货物、可交付成果或维修项目出现下述任何情形:

(i)    用于卖方使用说明或适用的规格手册所列的用途之外的任何用途;

(ii)   安装、使用和存放方式未严格遵守卖方的使用说明,或者其他已引起买方注意的说明,包括安装工作由未经卖方授权的人员实施;

(iii)  与卖方的使用说明中并未列明的材料、设备或软件一起使用,或在适用的规格手册中明确规定的环境条件之外使用;

(iv)  损坏、不当使用、疏忽、使用后未正确清洁和存放,或篡改或去除识别标志或号码;

(v)   在未获得卖方事先书面授权的情况下,以任何方式修改或更改;

(vi)  由于出现明显缺陷后继续使用或操作而造成损坏;

(vii) 由于电力系统或环境系统出现故障或波动而受到损坏;或者

(viii) 由于火灾、洪灾、失窃、天灾、战争、恐怖活动或类似事件而受到损坏,

如果买方在发生以上情况后要求对货物、可交付成果或维修项目进行维修,卖方可向买方开具发票。

J. 卖方针对本条款与条件第6条中规定的所有事项作出的决定,特别是(但不限制前述内容)与任何缺陷或故障的性质和原因有关的决定应为最终决定,并对买方具有约束力。

 

7. 定制货物

A. 在按照买方指定或提供之设计或配置制作或修改货物的情况下,买方向卖方声明并保证:

(i)  以此种方式设计或配置的货物不会侵害任何第三方的知识产权;

(ii) 买方的设计或配置适合货物的最终使用、应用和/或用途(因此,买方同意,对于任何设计或配置缺陷,卖方概不负责);以及

(iii)  买方已确信或将确信,为了确保货物的设计、制作与运行以安全的方式进行并且确保货物不会对使用或接近货物的任何人的健康与安全产生风险而必需进行的一切测试与检查均已完成,或者即将在货物投入使用之前完成。

B. 买方须对卖方进行赔偿,使卖方免于承担任何第三方声称某些情形如果属实即构成对本条款与条件中的买方声明与保证的违反而提出的任何索赔使卖方遭受或招致的一切诉讼、起诉、索赔、请求、费用、利息、成本及开支。

 

8. 服务提供;货物使用与处置

A. 买方应:(i) 与卖方合作处理与服务有关的所有事项;(ii) 向卖方及其代表提供为提供服务合理所需的进入买方场所的权力;(iii) 提供卖方为提供服务合理所需的实质上准确的信息与材料;(iv) 将所有健康安全条例以及买方场所适用的其他合理安全要求通知卖方;(v) 承担按照卖方合理指示,准备用于提供服务的买方场所而需进行的工作;及 (vi) 全权负责在买方场所评估并遵守一切法定与推荐的健康安全条件,以确保服务的提供。

B. 买方应提请所有使用货物的人士注意(或者,在买方转售货物的情况下,提请其购买者注意)所有卖方的规格手册和/或货物的使用说明,包括卖方样本或手册中提及的或者卖方以其他方式通知或提供给买方的使用说明。  买方应采取必要的措施,获取在使用货物时可用的、与货物的设计用途有关且与为确保投入使用之货物安全且对健康无害所需的任何条件有关的充分信息。

C. 买方不得(在买方转售货物的情况下,要求其购买者不得)移除货物上提醒任何使用者参考卖方使用说明和/或使用建议的任何标记。

D. 如果买方或其购买者为了履行其在任何与工作中的健康与安全有关的法律要求项下的义务而需要任何与已通过测试之货物的设计用途有关且与为确保投入使用之货物安全且对健康无害所需的任何条件有关的信息,卖方应提供此等信息,而卖方在提供此等信息时产生的实付费用应予以报销。

E. 买方须对卖方进行赔偿,使卖方免于承担任何由于第三方声称某些情形如果属实即构成对本条款与条件第8条中包含的买方承诺、声明与保证的违反或者买方的购买者对买方按照本条款与条件第8条之规定要求其作出之任何承诺的违反而提出的任何索赔使卖方遭受或招致的一切债务、损失、利息、成本及开支。

F. 卖方装运货物的目的地国家的与废旧电子与电气设备处理有关的国家法规允许卖方将此等权责授予买方的,买方应负责按照前述国家法规处理货物,由此产生的费用由买方承担。在卖方未获得前述许可的情况下,卖方应负责按照相关国家法规以安全的方式处理货物,由此产生的费用由卖方承担。

 

9. 知识产权

A. 本协议之任何规定均不能改变任何原有知识产权的所有权。专门为买方创建作为可交付成果的一部分的知识产权应属于买方,且所有其他知识产权应属于其创建方。

B. 本条款与条件第9C条适用于买方由于货物的任何部分或者任何将货物用于其预期用途的行为侵犯任何人士的知识产权而遭到索赔的情形,除非(i)买方允许对货物进行更改,或者(ii)货物已如本条款与条件第6I条第(iii)项所述予以使用,如果前述更改或使用并未发生,则不会出现索赔。

C. 如果买方及时以书面形式将本条款与条件第9(b) 条中提及之类型的任何索赔通知卖方,并且允许卖方(在卖方希望如此的情况下)完全控制此等索赔的辩护与和解过程,卖方应支付买方在基于此等索赔提起的诉讼中发生的一切成本与损失。

D. 如果发生或者在卖方看来可能发生本条款与条件第9B条中提及之类型的任何索赔,则(i)卖方有权为了买方利益而取得将货物以及/或者软件用于实现其预期目标的许可,或者在不实质影响将货物用于实现其预期目标的情况下修改或替换货物,以避免发生侵权,或者(ii)如果(i)中所述的补救措施在卖方看来无法以合理的成本实现,卖方则有权要求买方在扣除卖方采用直线折旧法根据货物使用寿命确定的备抵折旧之后,以原价向卖方出售货物。

E. 除了本条件第9条规定的责任,对于指称侵犯知识产权的行为,卖方不承担任何其他责任。

F. 卖方提供的所有图纸、材料、规格及其他数据(“资料”)以及此等资料的知识产权均属卖方财产,买方须对此等资料保密,并且不得将其用于卖方提供此等资料之用途以外的任何其他用途,除非卖方已经公开此等资料。  买方应按照卖方的要求,在买方对此等资料的需求得到满足之后,立即销毁或者向卖方归还此等资料。

 

10. 责任限制

A. 本条款与条件列出了卖方对本合同项下或者与之相关的违约、侵权(包括过失疏忽)、违反法定义务、失实陈述或其他情形承担的全部责任。

B. 在此,最大程度排除法律默示的所有保证、条款与条件。

C. 本条款与条件所列的任何条件均未排除或限制卖方因己方疏忽所导致的人身伤害或死亡而承担的责任,未排除或限制卖方因欺诈或欺诈性虚假陈述而承担的责任,亦未排除或限制卖方因其他事项而承担的责任,如果卖方不能依法排除或限制己方的责任。

D. 根据本条款与条件第10B条与第10C条,卖方对本合同项下或与之相关的违约、侵权(包括过失疏忽)、违反法定义务、失实陈述或其他情形承担的全部责任不得超过50,000欧元或者买方在本合同项下支付的总价(以金额较高者为准)。  此外,还受下列总责任所约束:

(i)  卖方因缺陷而承担的责任仅限于本条款与条件第3H条与第6条所述义务;

(ii) 卖方因违反本条款与条件第6条项下的义务而承担的责任仅限于所涉货物或服务的价格;

(iii) 卖方因知识产权索赔而承担的责任仅限于本条款与条件第9条所述义务;

(iv) 卖方因有形财产受损而承担的责任仅限于修理或更换受损之财产;

(v)   卖方无须对利润、收入、数据、合同、业务或商誉的任何直接或间接损失负责,无须对任何间接或继发性损失负责,亦无须对任何第三方索赔负责;

(vi)  卖方不对任何索赔负责,除非 (a) 买方在知悉引发索赔之事项后1个月内将索赔的全部详情提交给卖方,以及 (b) 与索赔有关的法律诉讼在自该日期起12个月内提起。

E.  买方通过将货物或可交付成果并入买方产品的方式转售货物或可交付成果时,买方应对卖方进行赔偿,使其免于因买方产品缺陷引起的任何第三方索赔而遭受任何损失。如果前述缺陷是卖方货物或可交付成果引起的,此项规定则不适用。

 

11. 出口管制

A. 在收到有关政府部门出具的出口许可证、执照、评级查询回复或者相关主管机构要求提供的其他文件并确认符合有关出口管制规定之后,卖方方可接受买方订单。买方承认并同意,卖方遵守出口管制规定的行为可能使装运延误,在不影响本条件第3A条的情况下,卖方无须对前述延误负责。

B. 如果买方打算从卖方收到货物后对其进行出口或转口(包括认定出口),买方应(向卖方)申请并取得使用及/或出口货物所需的全部许可。

 

12. 常规

A. 如果本合同的任何条款或规定在任何司法辖区内无效、不合法或无法执行,则此类无效、不合法或无法执行的情形不影响合同的任何其他条款,亦不会致使此等条款或规定在任何其他司法辖区内失效或无法执行。

B. 若卖方未能或延迟坚持严格履行本合同中的任何条款,或行使本合同或适用法律规定的任何权利或实施补救措施,不应被视为其放弃本合同项下的此等权利或补救措施,或任何其他权利或补救措施,也不应阻止或限制其进一步行使/实施此等权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。单独或部分行使/实施此类权利或补救措施不应阻止或限制进一步行使/实施此等权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。

C. 在事先通知买方的情况下,买方应同意可在买方的IT系统中处理履行合同或采购订单时获取的数据。

 

13. 适用法律

本合同以及因本合同而产生的或者与本合同相关的任何争议或索赔(无论是契约性或是非契约性)均受斯洛文尼亚法律管辖并据其进行解释,买方不可撤销地同意接受斯洛文尼亚法院的专属管辖,但是,卖方可在任何司法辖区内强制执行本合同。明确排除《1980年联合国国际货物销售合同公约》的适用性。

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