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一般的な販売条件と契約条件

販売条件 – RLS メルリーナ テクニカ D.O.O.

2018年4月9日 発効

 

本条件において、「販売者」はRLS メルリーナ テクニカ d.o.o.を意味し、「購入者」は販売者に発注し、その注文が販売者によって承認された場合の顧客を意味し、「商品」は販売者の注文承諾書に記載された全品目(サービスを除く)を意味し、「装置」は販売者の注文承諾書に記載され、販売者によって供給される機器を意味し、「ソフトウェア」は、販売者が購入者に対して提供するコンピュータプログラム(装置の一部として、または装置に関連して提供されるか、個別に提供されるかを問わず、ソフトウェアの付随文書に含まれるか(両当事者が署名したかどうかを問わない)、またはソフトウェアに組み込まれ、販売者が購入者に付与するライセンス(「ライセンス」)が適用されるもの)を意味する。ただし、第三者から購入者に使用許諾されたコンピュータプログラムはこれに該当しない。書面で同意された場合を除き、ソフトウェアが意図された目的に沿って使用される場合にのみ購入者にライセンスが許諾されるものとする。「サービス」は、販売者の注文承諾書および購入者に提供された書面説明または仕様(「サービス仕様」)に記載され、販売者が実施する設置、試運転、較正、パートプログラミング、トレーニング、保守またはその他のサービスを意味する。「成果物」は、販売者の注文承諾書またはサービス仕様に記載されたサービスの成果物を意味し、「知的所有権」は、世界各地における特許、商標、登録設計およびそれらの登録申請、著作権もしくは意匠権、またはこれらに類似もしくは相似するあらゆる権利を意味する。「インコターム」は、インコターム2010で定義された規約群の1つを示す。

 

1. 契約の締結

A. 販売者の見積りは本条件に基づいて提出されるものであり、受諾可能な申し出ではない。購入者の発注は、販売者を法的に拘束するものではない。 契約は、販売者が本条件に基づく注文承諾書を発行した日付を以って成立し、「契約」は、書面の注文承諾書、(該当する場合は)販売者のデータシート、注文承諾書で参照されるその他の規約または文書、および本条件に含まれるその他の規約を意味する。 本条件は、購入者のあらゆる注文条件に対して優先される。 商品またはサービスに関するその他いかなる規約、条件または表明も、販売者が書面で明示的に合意した場合を除き、適用されない。両当事者の権限を有する代表が書面に署名した場合を除き、本条件に関するいかなる変更または免責も有効ではない。 ライセンスと本条件が矛盾する場合には、ライセンスの記述が優先されるものとする。

B. 商品またはそれらの一部は、以下に準じて販売される。(i) 「工場渡し」インコタームまたは (ii) 販売者の注文承諾書に記載されたその他のインコターム。関連するインコタームを契約に記載するものとする。記述に矛盾がある場合の優先度は以下の通り: (i) 注文承諾書に記載された他の規約または文書、(ii) 本条件、(iii) インコターム。

C. 販売者が承諾した後に購入者が注文を取り消した場合は、契約違反とみなされる。 両当事者は、販売者が購入者の仕様に従って商品、サービスまたはそれらの一部を提供する場合に、かかる契約違反が販売者の損害となることに同意する。注文承諾後に購入者が発注を取り消した場合、購入者は、取り消しの当日までに販売者が注文のために行った作業の費用および他の回避不可能費用を、販売者の請求書に従って支払うことに同意する。

D. 契約条件として、納品予定日以前に購入者が信用状を開設するか、または商品、サービスの全額または一部を支払うことが定められており、購入者がこれに従わない場合、販売者はこれを購入者による契約取り消しとみなし、上記1Cの金額を請求することができる。

 

2. 価格および支払い

A. 書面による合意がある場合、または関連インコタームで規定されている場合を除き、見積り価格はすべて以下を前提とする。(i) 販売者の施設での工場渡し、(ii) 適用される付加価値税は見積りに含まれない(付加価値税は追加払い)、および (iii) 見積り価格は変更され、納品日における市価で置き換えられる場合がある

B. 商品価格には、関連インコタームに基づいて販売者が支払わなくてはならないすべての項目が含まれる。

C. 書面による合意がある場合を除き、購入者は、請求日から30日以内に請求額を(決済資金により)全額支払うものとする。

D. 支払期日を過ぎた場合、販売者は、適用法で許可される最高利率で、かかる金額に対する判決の前後、支払いの受領日まで日次計算で請求することができる。

E. 請求額は、相殺、反訴、控除、源泉徴収なしで全額支払われるものとする。

 

3. 納品および承認

A. すべての納期日は見積り目的で提示されたものであり、納期は、本契約において本質的に重要なものではない。販売者は、商品、サービスまたはそれらの一部の未納または納期遅延に対し、理由の如何にかかわらず、または発生する直接的または間接的な損失に対し、購入者の損害を補償する義務はない。

B. 販売者の責任管理外であると妥当に考えられる理由によって、販売者が商品またはサービスの全体または一部を提供できない場合、納期は、遅延理由が存在する期間、延期されるものとする。 これに該当する場合、販売者は納品可能な商品サービスの一部を納品し、購入者はこれを受領して、本契約に従って支払いを行うものとする。

C. 販売者は、明示的な合意のある場合を除いて、商品を1つ以上の搬送品または分割品として納品する権利を持つ。 1つ以上の搬送品または分割品として納品が行われる場合、各搬送品または分割品は個別の契約に基づいて作成されるものとし、個別に請求される場合がある。一部の搬送品または分割品の取り消しは、他の搬送品または分割品の契約を無効にしたり、影響を与えるものではない。

D. 納品は、関連インコタームに準じて行われるものとする。

E. 購入者が販売者の施設から商品を引き取る場合、販売者から商品の引き取りが可能である旨の通知を受けてから7日以内に引き取りを行うものとする。これを怠った場合、販売者は、購入者に対して期限内に引き取りを行わなかったことに関連するコストを請求することができる。販売者が商品の運送を手配した場合、購入者が販売者に対して書面で関連請求書の支払期日までに未納であることを通知しない限り、購入者はかかる商品が受領されたものとみなす。

F. 書面によって、商品販売が購入者による事前の点検を条件とすることが同意されている場合、かかる点検は販売者の施設で行われ、購入者またはその代表が商品を点検し、承認した後、商品は、最終的に本契約に従って承認されたものとみなされ、以下の条件3Hは、これらの商品については適用されない。

G. 商品またはサービスのみからなる注文について、または関連するサービスが商品の後に提供される場合、商品またはサービスの承認は、納品後7日または商品もしくは成果物の使用開始日のいずれか早い方に行われたものと見なされる。 注文が商品およびサービスで構成され、商品とサービスが同時に提供される場合、商品およびサービスの承認は、販売者の設置報告書に購入者が署名した日付に行われたものと見なされる。

H. 承認前に、購入者が販売者に対して、商品が契約に従っていないことを妥当に表明した場合、購入者の唯一の救済は販売者の裁量による商品の交換か、商品返却に対して購入価格の払い戻しを受けることのいずれかに限定される。

 

4. 所有権およびリスク

A. 商品の損失または破損リスクは、関連するインコタームで指定されている日時に、購入者に移行される。

B. 商品または有形成果物の所有権は、販売者が商品サービスの全額支払いを(決済資金で)受けるまで購入者に譲渡されない。購入者が、期限内に商品サービスの支払いを怠った場合、販売者は、即時に商品および成果物(またはそれらの付属文書)の返却を要求する権利を持ち、購入者は販売者に対して回収の目的で購入者の施設に立ち入り、商品、成果物または文書を回収する取り消し不能の権限を与えるものとする。販売者による商品、成果物または文書に対する要求または回収は、販売者の法的権利に影響を及ぼさない。

 

5. 購入者の不履行

A. 販売者は、その裁量により、購入者が以下に該当する場合、本契約による以降の納品を取り消し、または保留することができる。(i) 購入者が、販売者および購入者の間で交わされた本契約またはその他の契約が規定する金額を期日までに支払わない場合 (ii) 自然人である購入者が死亡または破産した場合、 (iii) 会社である購入者が破産に陥いるか、購入者の事業、財産または資産のすべてまたは一部に対して管理者または受取人または管理受取人が任命された場合、 (iv) 購入者が債権者との間で債務整理契約または和議に入った、または入ることを申し出た場合 (v) 購入者が事業を設立した、在住している、または事業を行っているいずれかの管轄の法規の元でこれらに類似する事由を被った場合

B. 購入者は、上述の(ii)-(v)の事由が発生した場合、販売者にただちに通知するものとする。購入者が死亡した場合、購入者の代表がかかる通知を行うものとする。

 

6. 欠陥

A. 販売者は、装置が販売者のデータシート、または両当事者が書面により合意している他の仕様に実質的に準拠していることを保証するものとする。6B および 6F の条件に従い、以下の日付けから以下の期間において装置の通常使用で欠陥が発生し、欠陥材料またはワークマンシップのみによってかかる発生した場合、販売者は修理または交換品の提供により(販売者の裁量による)補償を行う。期間:

(i) 12ヶ月、または

(ii) 15ヶ月(購入者が再販用装置を製造し、当該装置が購入者の装置の不可欠な部分である場合、または購入者が装置を新品あるいは中古で再販するために購入した場合、または

(iii) 販売者の注文承諾書、株式公開買付けまたは装置の付随文書に記述された装置または装置コンポーネントに対する個別の保証期間

日付: (i) 装置の出荷日、または (ii) 装置が販売者によって、または販売者のために設置される場合は、購入者による販売者の設置報告書への署名日、または (iii) 販売者の注文承諾書、株式公開買い付け、または装置の付随文書に指定された日付 (「保証開始日」)修理または交換が発生した場合、装置に対する保証期間(12ヶ月、15ヶ月、またはその他の指定された期間のいずれか該当する期間)は、修理または交換された装置の納品日から新たに開始されるものとする。

B. 販売者は、第三者によって製造されたハードウェア、ライセンス供与されたソフトウェア(単独製品、外付製品、または商品のオプションとして提供されたもの)の品質、性能、または目的への適合性については責任を負わない。 しかしながら、販売者は、これらのサプライヤから販売者に対して提供される保証の益を購入者が受けられるように努める。

C. 購入者が販売者に対し、保証開始日から90日以内(または販売者の注文承諾書、株式公開買い付け、またはソフトウェアライセンスに指定された期間内)にソフトウェアが妥当な使用状況において仕様に従って実質的に動作しないことを通知した場合、販売者は、妥当な通知時間内にソフトウェアを交換または修理するものとする。 ソフトウェアにバグやエラーがないことは保証されない。

D. 購入者が販売者に対して、納入日から90日以内(または販売者の注文承諾書、株式公開買い付け、またはソフトウェアライセンスに指定された期間内)にサービスまたは成果物が妥当な配慮および技能をもって提供されていないこと、またはサービス仕様を実質的に満足しないことを通知した場合、販売者は、妥当な通知時間内に関連サービスを再実施するものとする。

E. 本条件の保証は、消耗品に対して適用されない。

F. 購入者が直ちに販売者に対して書面により欠陥および欠陥が明らかになった動作条件の詳細を通知し、装置もしくはその関連部分、または成果物をCPT(販売者が指定した引き渡し場所)に返却しない限り、販売者は購入者に対して、かかる欠陥の責任を負わない。

G. 販売者への物品の返却リスクは、購入者が負うものとする。 修理品または交換品の送料は販売者によって支払われ、購入者が指定した住所に発送される。

H. 販売者が商品または成果物の欠陥を識別しない場合は、販売者は購入者に対して現行の料金、ならびに合理的に発生したコストおよび費用を請求することができる。

I. 納品後に商品、成果物、保守対象項目が以下に該当する場合、販売者は、契約、不法行為、またはその他に基づくものであろうと、商品または成果物、またはサービスの一環として保守される装置(「保守対象項目」)のいかなる部分のいかなる欠陥、破損、性能不良、または直接的または間接的損失について責任を負わず、また条件 6A および 6C は無効となる。

(i) 販売者の取扱説明または該当するデータシートに反する目的で使用された場合

(ii) 販売者の取扱説明に厳密に従わずに設置、使用、保管が行われた場合、または購入者の注意が喚起された場合(販売者が承認していない作業員によって設置が行われた場合など)

(iii) 販売者の取扱説明に反する材料、装置もしくはソフトウェアと共に使用された場合、または該当するデータシートに明記された環境条件の範囲を超える環境で使用された場合

(iv) 破損した場合、誤用された場合、過失のある場合、使用後に適切に清掃されず、保管されなかった場合、または識別ラベルまたは番号が改変または消去された場合

(v) 販売者による事前の書面承認を受けることなく、何らかの変更または改変が加えられた場合

(vi) 何らかの欠陥が明らかになった後の使用または操作によって破損した場合

(vii) 電力および環境システムの停止または変動によって破損した場合

(viii) 火災、洪水、盗難、不可抗力、戦争、テロまたは同様の事由によって破損した場合

かかる状況において、販売者は、購入者に対して商品、成果物または保守対象項目の修理に必要となった費用を請求する場合がある。

J. 条件6によって律則されるすべての事項、特に(上記を制限することなく)欠陥または故障の性質および原因に関する販売者の決定は、最終的なものであり、購入者に対する法的拘束力を持つ。

 

7. カスタム商品または特注商品

A. 購入者が指定または提供した設計または構成に従って商品が製造または調整されている場合、購入者は販売者に対して以下を表明し保証するものとする。

(i) 設計または構成された商品が第三者の知的所有権を侵害しないこと。

(ii) 購入者の設計または構成が、商品の最終用途、適用および/または目的に適合すること。購入者は、販売者が設計または構成の欠陥に対して責任を持たないことに同意する。

(iii) 購入者は、商品の使用に先立ち、商品の設計、製造および操作が安全であり、商品の使用者または周囲の作業員に対する衛生安全のリスクがないことを確実にするために必要なすべてのテストおよび点検が行われた、または行われることを保証する。

B. 購入者は、本条件における購入者の表明および保証の違反が立証された場合に、それを示唆する事実を主張する第三者の請求に関連して販売者が被るまた負うあらゆる法的措置、訴訟、賠償請求、要求、主張、利子、費用および経費に対し、販売者を免責する。

 

8. サービスのパフォーマンス、および商品の使用および廃棄

A. 購入者は以下に関して責任を負う。(i) サービスに関連するすべての事項について販売者に協力すること、(ii) サービスの提供において妥当な必要性が認められる場合には、販売者またはその代表が購入者の施設に立ち入ることを許可する、(iii) サービス実施において妥当に必要であると考えられる情報(実質的に正確なものとする)および資材を提供する、(iv) 販売者に対し、購入者の施設で適用されるすべての衛生安全規則・規制、その他の妥当なセキュリティ要件を通知する、(v) 購入者の施設でサービスの提供に必要な準備作業を、販売者の妥当な指示に従って実施する、(vi) サービスの提供が可能となるよう、購入者の施設に該当する衛生安全条件に関するすべての法規および推奨事項を評価し、遵守することに単独責任を負う。

B. 購入者は商品を使用するすべての作業員、また購入者が商品を再販する場合は、その購入者に対し、販売者のカタログやブローシャーの記載事項、販売者が購入者に提供もしくは通知したその他の情報を含め、販売者の商品に関するデータシートおよび/または使用説明について注意を喚起するものとする。 購入者は、商品の使用に関連し、使用方法についての設計目的および使用時の安全性や健康リスクを確実に除外する条件について十分な情報を確実に提供する上で必要な手続きを踏むものとする。

C. 購入者は、販売者の使用説明および/または推奨事項を記載した商品ラベルを取り外してはならない。または購入者が商品を再販する場合は、その購買者に対してかかる商品ラベルを取り外さないよう要求しなくてはならない。

D. 購入者または再販商品の購入者が、使用方法(商品の設計目的に沿ったもので、試験が完了しているものに限る)および使用時の安全性や健康リスクを確実に除外し、作業現場の衛生安全に関する法的要件を遵守する条件に関して情報を要求した場合、販売者は情報提供のために発生した自己負担経費の払い戻しを条件として、かかる情報を提供するものとする。

E. 購入者は、本条件8における購入者の引き受け、表明および保証の違反、または本条件8で購入者が再販製品購入者に要請しなくてはならない、再販製品購入者による引き受けの違反が立証された場合、それを示唆する事実を主張する第三者の請求に関連して販売者が被るまた負うあらゆる法的責任、損失、利子、費用および経費に対し、販売者を免責する。

F. 出荷先の国の法規制によって、販売者が電気および電子機器の廃棄に関する責任を購入者に委託することが許可されている場合、購入者は、自己負担により、国家規制を遵守して商品を廃棄する責任を負うものとする。販売者に対してかかる許可が与えられていない場合、販売者は、自己負担により、関連する国家規制を遵守して商品を安全に廃棄する責任を負うものとする。

 

9. 知的所有権

A. 本契約は、既存の知的所有権の帰属に関して変更を与えるものではない。成果物の一部として販売者のために創作された知的所有権は販売者に帰属し、その他の知的所有権は、かかる財産を創作した当事者に帰属する。

B. 購入者に対し、商品の一部、または目的に沿った商品の使用が他者の知的所有権を侵害するという主張が発生した場合、条件 9C が適用される。 ただし、以下はこれに該当しない。 (i) 購入者が商品の改変を許可した、または (ii) 商品が条件 6Iに準じて使用された、(iii) かかる改変または使用なしに主張が発生しない。

C. 購入者が販売者に対して書面で即時に条件9(b) で参照される主張について通知し、購入者が希望し、販売者に主張の弁護および和解の全制御を許可する場合、販売者は購入者に対し、.かかる主張の手続きにおいて認められた費用および損害を支払うものとする。

D. 条件 9B で参照される主張が発生した場合、または販売者の判断で発生すると考えられる場合、(i) 販売者は購入者の益のため、意図された目的のために商品および/またはソフトウェアの使用許諾権を獲得する権利を有する。または、侵害を回避するため、意図された目的を大幅に損なわない範囲において商品を変更または交換する。 (ii) (i)の救済が妥当なコストで実施できないと販売者が判断した場合、販売者は購入者に対し、販売者の妥当な判断により、商品の利用可能期間における定額法で算出された減価償却を元の価格から差し引いた金額で商品を販売するよう要求する権利を持つ。

E. 販売者は、主張された知的所有権の侵害について、本条件9以外、またはそれ以上の法的責任を持たない。

F. 販売者が提供したすべての図面、資材、仕様およびその他のデータ(「資材」) およびそれらの全知的所有権は、販売者に帰属し、販売者がそれらを公開している場合を除き、購入者は資材の守秘義務を遵守し、それらの提供目的以外の用途で使用しないものとする。 購入者は、販売者の要求に応じ、また、購入者の資材に対する要件が満たされた後は、即座に資材を廃棄または返却するものとする。

 

10. 限定責任

A. 本条件は、販売者の契約上、不法行為(過失を含む)、法的職務違反、虚偽または本契約に基づいて、もしくは関連して発生する総合の法的責任を規定する。

B. 法律が許す範囲において、法律が黙示するあらゆる保証、条件、条項は除外される。

C. 本条件は、販売者の過失によって発生した死亡事故および人身事故ならびに不正行為、詐欺的虚偽、ならびに法律によって販売者に対する責任の除外や制限が禁止されたその他の事項に関して、販売者の責任を除外または制限するものではない。

D. 上記の条件 10B および 10Cに準じ、販売者の契約上、不法行為(過失を含む)、法的職務違反、虚偽または本契約に基づく販売者の総合責任は、€50,000 または本契約に基づいて購入者が支払った全額のうち高額な金額に限定される。 さらにかかる総合責任に準じ、

(i) 販売者の欠陥に対する責任は、条件 3H および 6の義務に限定される。

(ii) 販売者の条件6の義務違反に対する責任は、当該商品またはサービスに対する関連パーツ費用に限定される。

(iii) 販売者の知的所有権侵害請求に関する責任は、条件9の義務に限定される。

(iv) 販売者の有形資産の破損に対する責任は、破損資産の補償または交換に限定される。

(v) 販売者は、直接または間接的な利益、収入、データ、契約、ビジネス、信用の損失、または間接的または結果的損失、第三者の主張に対して責任を追わない。

(vi) 販売者は、以下に該当する場合を除き主張に対する法的責任を負わない (a) 購入者が主張の原因を知り得てから1か月以内にその詳細を販売者に提供した、および (b) 主張に関する法的手続きが当該日付から12か月以内に開始された。

E. 購入者が商品または成果物に自己製品を組入れて再販する場合、購入者は、自己製品の欠陥によって発生した第三者の主張に対して販売者を免責する。販売者の製品または成果物が欠陥の原因である場合は、これは該当しない。

 

11. 輸出規制

A. 購入者の注文に対する販売者の承認は、関連輸出規制を遵守することを目的として、輸出ライセンス、許可、関連政府からのレート照会に関する回答または関連当局が要求する文書の提出を条件とする。購入者は、販売者による輸出規制遵守のために出荷が遅れる場合があることを承認し、条件3Aの権利を妨げることなく、かかる遅延に対して販売者を免責するるものとする。

B. 購入者が、販売者からの納品後に輸出または再輸出(みなし輸出を含む)を行う場合、 購入者は商品の使用および/または輸出に関するすべての必要なライセンスを取得しなければならない。

 

12. 一般条項

A. 本契約のいずれかの条件または条項が、いずれかの管轄権において無効、違法または執行不能である場合、かかる無効性、違法性または執行不能性は、本契約の他の条件に影響を与えない、または他の管轄権においてかかる条件もしくは条項を無効もしくはは執行不能にしないものとする。

B. 販売者が本契約の条項の厳格な履行を怠った、もしくはこれに遅延した場合、または本契約もしくは法の下にいずれかの権利もしくは救済を講じる場合、かかる権利もしくは救済、もしくはその他の権利もしくは救済を放棄したものとみなされず、かかる権利もしくは救済、もしくは他の権利もしくは救済のその後の行使を阻止または制限しないものとする。かかる権利または救済を単一または部分的に行使したとしても、かかる権利もしくは救済、もしくはその他の権利もしくは救済のその後の行使を阻止または制限しないものとする。

C. 購入者は、本契約または発注書の履行に伴い取得されたデータが、購入者のITシステム上で処理されることを通知され、合意するものとする。

 

13. 準拠法

本契約および本契約に起因するまたは関連するあらゆる争議または主張は、契約内外であるを問わず、スロベニア法に準拠し解釈されるものとし、購入者はスロベニア裁判所の専属管轄権に対し取り消し不能の付託を行う。ただし、販売者は、いかなる管轄権においても本契約を行使可能である。国際物品売買契約に関する国連条約の適用は、ここに明確に排除する。

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