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一般銷售條款與條件

一般銷售條款– RLS MERILNA TEHNIKA D.O.O.

自 2018 年 4 月 9 日起生效。

 

在本條件中,「賣方」係指 RLS merilna tehnika d.o.o.;「買方」係指向賣方提交訂單且獲賣方接受之客戶;「商品」係指賣方訂單確認書參照之所有商品,不含服務;「設備」係指賣方訂單確認書參照且由賣方提供的設備;「軟體」係指賣方向買方供應之電腦程式,無論其為設備一部分或與之相關或獨立販售,且其使用必須遵循軟體隨附文件(無論是否由雙方簽署)或軟體本身內賣方向買方供應之許可(「許可」),但排除第三方向買方授權之電腦程式,且除非另經書面同意,買方僅獲得授權依指定目的使用軟體;「服務」係指賣方訂單確認書或買方取得之任何書面說明或規格(「服務規格」)所參照且由賣方提供給買方之任何安裝、試運轉、校準、零件程式設計、訓練、維修或其他此等服務;「交付標的」係指賣方訂單確認書或服務規格所參照之服務交付項目;「智慧財產權」係指世界各地任何專利、商標、註冊設計及上述註冊項目之所有應用、版權或設計權或任何類似權利。「國貿條規係指國貿條規 2010 年定義之一套術語。

 

1. 締結契約

A. 賣方依據這些條件報價,但此報價並非可接受之要約。買方訂單對賣方無約束力。賣方依據這些條件出具書面訂單確認書之日,才是合約成立日,而「合約」係指書面訂單確認書、賣方規格資料表(如有)、訂單確認書參照之任何其他條款或文件,以及這些條件所納入的其他條款。這些條件取代買方訂單中的任何條件。除非賣方以書面形式確認,否則商品或服務相關的其他條款、條件或陳述均不適用。除非各方授權代表以書面形式簽署確認,否則這些條件的變更或放棄一律無效。授權與此等條件若有任何歧義,概以授權為準。

B. 商品或其中任何部分的出售須遵守以下其中一項:(i) 國貿條規「工廠出貨價」;或 (ii) 賣方訂單確認書參照之其他國貿條規 (Incoterm);相關國貿條規必須納入合約中。如有任何不一致之情形,優先順序為 (i) 訂單確認書參照之任何其他條款或文件,(ii) 這些條件,以及 (iii) 國貿條規。

C. 買方在賣方接受訂單後予以取消,將以違約論處。雙方同意賣方依據買方之規格提供商品、服務或任何部分時,此類違約行為將致使賣方蒙受損失。若買方在接受訂單後予以取消,買方同意就賣方在取消日前為履行訂單已執行之工作及其他不可避免之成本向賣方付費,此應付帳款係以賣方針對此類成本所開立之發票為準。

D. 若合約條件要求買方在交貨日到期前開立信用狀或支付商品或服務價格金額的全部或部分款項,未能遵守此條件表示賣方有權將此合約視為買方已取消,且賣方得依據上述 1C 條款所述之款項開立發票。

 

2. 價格與付款

A. 除另經書面同意或相關國貿條規有明確規定,所有報價價格皆為:(i) 賣方所在地工廠交貨價格,(ii) 不含任何適用且必須額外支付的加值型營業稅;以及 (iii) 可能會有變更,並以交貨日當天的有效價格取代。

B. 商品價格包含賣方依相關國貿條規應負責之所有事項。

C. 除另經書面同意,否則買方應於開立發票日起 30 天內依發票向賣方支付全額款項(結清)。

D. 賣方得就逾期款項總額依適用法律允許之最高利率收取利息,利息每日累計,且該總額裁定前後之日數皆納入計算,直至收齊款項為止。

E. 所有到期款項必須全額支付,不得抵銷、反請求、減免或扣繳。

 

3. 交貨與受領

A. 所有交貨日期均為預估日期,且交貨時間非合約的實質要件。商品、服務或其中任何部分若有損壞、無法送達或延遲送達,不論任何原因或是否直接或間接造成買方損失,賣方皆不承擔賠償責任。

B. 如賣方因任何無法合理掌控之原因而無法交付所有或部分商品或服務時,則交貨時間得向後推遲,其延長時間等同於導致交貨延宕之原因的持續時間。若此條件適用,當賣方能依照合約送達上述延宕之商品或服務時,賣方須確實交貨,且買方須接受並支付相關費用。

C. 除非另經明確同意,賣方有權一次或分批交付商品。不論是一次或分批交付,每一批次皆視為依據不同合約交付,得分別開立發票,且取消任一批次之交付不會撤銷或影響其他批次交付合約。

D. 交貨必須依照相關國貿條規進行。

E. 若買方將前往賣方所在地提取商品,應於接獲賣方發出之商品備妥待取通知的七日內完成,否則賣方得向買方就其無法準時提取商品所衍生之成本收取費用。若賣方已安排商品運送,則視為買方已接收該商品,除非買方在相關發票款項到期日前以書面向賣方通知商品未送達。

F. 若各方已書面同意商品須經買方檢驗後售出,此等檢驗應於賣方所在地進行,一旦買方或其代表檢驗並認可該商品時,則此商品應推斷為符合合約且通過驗收,不得推翻,不適用下述條件 3H。

G. 針對僅包含商品或服務之訂單或商品交付後須提供相關服務之訂單,則商品或服務的受領,以在交貨後七日內、以及商品或交付標的開始使用(以較早者為準),視為完成受領。針對包含商品及連同商品同時提供之服務的訂單,商品與服務之受領將視為在買方於賣方安裝報告簽署之日完成。

H. 若在完成受領前,買方認定商品不符合約並獲得賣方認同,則買方唯一可取得之補償僅限更換商品,或商品退回後退還購買價格,由賣方決定。

 

4. 財產與風險

A. 在相關國貿條規所訂定之期間,商品的遺失或損壞風險將轉由買方承擔。

B. 在賣方收到商品和服務的完整款項(結清),商品或具體交付標的之財產不得交付給買方。若買方無法向賣方準時支付商品與服務款項,則賣方有權立即撤回商品與交付標的(或其物權文件),且買方在此授權賣方回收所有商品、交付標的或文件之權利,並得出於該目的而進入其作業場所,本授權不得撤銷。賣方要求或回收其商品、交付標的或文件不會影響賣方其他法定權利。

 

5. 買方違約

A. 如買方發生以下之情形,賣方得依合約規定選擇取消或停止所有後續商品交付:(i) 無法根據賣方與買方訂定之合約或任何其他合約的規定,準時支付應支付之款項總額;(ii) 以自然人身分死亡或破產;(iii) 以公司身分進入清算程序,或其所有或部分業務、不動產或資產經指派給管理人、接管人或行政接管人;(iv) 與其債權人進入或提議進入協議或和解方案;或 (v) 發生買方公司成立、登記地址或執行業務所在之司法管轄區所規定之相似或類似事件。

B. 若發生任何上述 (ii)-(v) 事件,買方應立即通知賣方,若買方死亡,買方之代表應發出此等通知。

 

6. 瑕疵

A. 賣方保證設備皆實質遵循賣方之規格資料表,或雙方書面同意之其他規格。依據條件 6B 和 6F,賣方補償瑕疵的方式可選擇透過維修或提供替代品,這類瑕疵必須於設備正確使用情況下,在下列期限內出現:

(i) 12 個月;或

(ii) 15 個月,若買方是將設備做為其設備一部分進行轉售的設備製造商,或買方將此購買之設備以全新、未使用之產品轉售;或

(iii) 賣方訂單確認書、投標報價或設備隨附文件指定的設備或設備元件不同保固期所聲明的期限。

在 (i) 設備送出、或 (ii) 設備經賣方或其代表安裝後買方簽署賣方安裝報告之日、或 (iii) 賣方訂單確認書、投標報價或設備隨附文件指定的其他此類日期(「保固起始日」)之後出現瑕疵,且該瑕疵僅能因材料或製造工藝不良而產生。維修或更換設備自交貨日起即享有新的保固期(適用之 12 或 15 個月或其他指定期間)。

B. 賣方不會對任何由第三方製造之硬體或授權之軟體的品質、效能或適用性負責,無論前述之軟硬體為獨立產品或隨商品選購之外部產品。然而,賣方會盡力將其供應商所提供之保固權益轉讓予買方。

C. 如果買方在保固起始日起 90 天(或賣方訂單確認書、投標報價或軟體授權聲明之其他此類期間)內,就軟體正常使用下之實質效能不符規格之情況通知賣方,賣方必須於通知後的合理時間內更換或修復軟體。賣方不保證軟體不含任何錯誤。

D. 若買方在交貨日起 90 天(或賣方訂單確認書或投標報價所聲明之其他此類期間)內,就服務或交付標的無法以合理的注意與技能提供,或實質上無法達到服務規格之情況通知賣方,賣方必須於通知後的合理時間內重新提供相關服務

E. 此條件的保固排除任何耗材項目。

F. 買方必須在所宣稱之瑕疵變得明顯時,立即以書面方式通知賣方其操作情況之完整詳情,預付運費並將設備或相關零件或交付標的送回賣方維修,否則賣方不就任何此類瑕疵對買方負責。

G. 退還賣方之任何物品,買方必須自行承擔風險。維修或更換物品將由賣方負擔運費並送到買方要求的地址。

H. 若賣方未發現商品或交付標的中的瑕疵,賣方得以現行收費費率就合理產生的任何成本和費用向買方收費。

I. 交貨後,無論是合約規定、侵權或其他情況,對於商品、交付項目,或對於做為服務一部份進行維修的設備(「維修項目」)的任何瑕疵、損壞或效能下降,或者任何直接或間接的損失(停止適用條件 6A 與 6C),若商品、交付項目或維修項目曾經發生以下情形者,賣方概不負責:

(i) 用於賣方使用說明或適用規格資料表所述以外之用途;

(ii) 安裝、使用或存放方式未嚴格遵守賣方之使用說明或者買方知悉之其他情形,包括安裝作業未由賣方授權的人員執行;

(iii) 與非賣方使用說明所述之材料、設備或軟體搭配使用,或用於適用規格資料表明確說明以外之環境條件;

(iv) 損壞、誤用、疏忽、使用後未適當地清潔或儲存,或任何識別標誌或號碼遭塗改或移除;

(v) 以未經賣方事先書面授權的任何方式修改或變更;

(vi) 出現任何明顯瑕疵後,繼續使用或操作而造成損壞;

(vii) 電力或環境系統故障或波動而造成損壞;或

(viii) 火災、水災、竊盜、天災、戰爭、恐怖主義或類似事件而造成損壞,

若商品、交付標的或維修項目在此類情況下必須進行維修,賣方得向買方開立發票。

J. 賣方針對條件 6 所規定的所有事項作出的決定,尤其是任何瑕疵或故障的性質和成因(但不限於前述)的相關決策,一律為最終決定,且對買方有約束力。

 

7. 客製或訂製商品

A. 若商品依據買方指定或提供之設計或配置製造或調整,買方向賣方聲明並保證:

(i) 商品如此設計或配置不會侵害任何第三方的智慧財產權;

(ii) 買家的設計或配置適合商品的最終用途、應用和/或用途(且該買家同意賣家無需為任何瑕疵設計或配置負責);且

(iii) 買方已自行或將會確認已執行或將執行相關必要測試與檢驗,之後才會開始使用商品,以確保商品的設計、製造和操作安全,不會對任何商品使用者或接近商品之人員的健康或安全造成風險。

B. 賣方遭第三方就特定情事提出指控且若屬實將違反買方聲明與本條件之保固時,買方必須就第三方之任何索賠致使賣方面對或出現的所有訴訟、起訴、索賠、請求、費用、利息、成本和開支予以賠償。

 

8. 履行服務與商品使用和處置

A. 買方應:(I) 針對服務相關的所有事宜與賣方合作;(ii) 針對提供服務所需合理給予賣方及其代表進入買方作業場所之權限;(iii) 就賣方提供服務的合理需要,實質提供精確的資訊與材料;(iv) 告知賣方買方作業場所適用之健康與安全規則和規定,以及其他合理之安全要求;(v) 依據賣方之合理指示在買方作業場所執行必要準備作業以利服務提供;以及 (vi) 全權負責評估並實現買方作業場合之所有法定和建議健康和安全條件以利服務提供。

B. 買方須使商品所有使用人員(買方若轉售商品時,則為購買者)知悉賣方所有商品規格資料表和/或說明,包括賣方目錄或手冊參照之商品,或賣方提供或請買方注意之商品。買方須採取該等必要步驟,以確保提供足夠的商品之設計用途相關資訊,以及任何必要條件,以確保商品使用安全,不會對人員健康造成風險。

C. 買方不得(或商品轉售時要求其購買者不得)移除商品上提供給使用者關於賣方說明和/或使用建議之任何標記。

D. 若買方或其購買者需要商品設計用途、過去測試和任何確保該用途下人員之安全與健康無風險之任何資訊,以履行工作場所健康與安全相關任何法定要求之義務,賣方須提供此類資訊,並報銷提供此類資訊產生之自付費用。

E. 賣方遭第三方就特定情事提出指控且若屬實將違反買方承諾、聲明與條件 8 之保固時,或上述指控屬實將導致買方之購買者違反買方依據條件 8 要求該購買者所提出之承諾時,買方必須就第三方之任何索賠致使賣方面對或出現的負債損失、利息、成本和開支予以賠償。

F. 若賣方商品運送目的地國家就廢棄電子電機設備所制定的全國法規允許賣方將此類責任委託予買方,則買方必須負責依據該國法規處置商品並自行負擔成本。若賣方未獲此類許可,則賣方必須負責依據相關該國法規安全處置商品並自行負擔成本。

 

9. 智慧財產權

A. 本合約之任何事項皆不會改變既有智慧財產權之所有權。特別針對買家取得且為交付標的之智慧財產權屬於買家,所有其他智慧財產權屬於取得這些權利之各方。

B. 針對買方就商品任何部分或其使用目的侵犯任何人員之智慧財產權所提出之索賠,此時適用條件 9C,除非 (i) 買方允許商品進行變更,或 (ii) 商品依據條件 6I 的規定使用,(iii) 且這類變更或使用未發生就不會出現此類索賠。

C. 若買方就條件 9(b) 提及之任何類型索賠以書面即時通知賣方,且(依據賣方意願)允許賣方完全控制此索賠之辯護與和解,則賣方將支付此類索賠程序對買方之裁決所造成的任何成本與損失。

D. 若條件 9B 提及之任何類型的索賠成立或賣方認為其有機會成立,則 (i) 賣方有權基於買方利益取得以預期目的使用商品和/或軟體的授權,或有權修改或更換商品,在不實質減損其原定用途的情形下避免發生侵權,或 (ii) 若賣方認為 (i) 內的救濟措施無法以合理成本實現,則賣方有權要求買方將商品以原價扣除其使用期間之直線折舊減價後售予賣方,並以賣方認定合理的方式完成。

E. 賣方就任何智慧財產權的侵害指控不承擔任何其他責任,條件 9 規定的項目除外。

F. 賣方提供的所有圖稿、材料、規格和其他資料(「材料」)及其中的所有智慧財產權仍屬賣方財產(除非賣方已將其視為公共財提交至公眾領域),且買方須維護材料機密性,不得將之用於賣方供應目的之外的用途。買方在任何情況下,只要材料實現其需求,必須依據賣方要求立即銷毀材料或將之退還賣方。

 

10. 責任限制

A. 本條件列出賣方依據合約、侵權(含過失)、違反法定義務、虛假陳述或其他因合約衍生或與之相關的情形中應承擔的全部責任。

B. 法律所暗示之任何保證、條件及條款,在可能範圍內均已充分排除。

C. 本條件中之任何內容未排除或限制賣方疏忽行為造成之人員傷亡的責任、詐欺或欺詐性虛假陳述的責任,或賣方依法不得排除或限制之其他任何事宜的責任。

D. 根據上述第 10B 項與第 10C 項條件規定,賣方依據合約、侵權(含過失)、違反法定義務、虛假陳述或其他因合約衍生或與之相關的情形中應承擔的全部責任以 50,000 歐元或買方依此合約所支付之總額為限,以金額較高者為準。此外,依據上述全部責任之規定:

(i) 針對瑕疵方面,賣方之責任僅限於條件 3H 及條件 6 規定之義務;

(ii) 針對違反條件 6 規定之義務方面,賣方之責任僅限於問題商品或服務之相關零件的價格;

(iii) 針對智慧財產權索賠方面,賣方之責任僅限於條件 9 規定之義務;

(iv) 針對有體財產損壞方面,賣方之責任僅限於賠償或更壞損壞之財產;

(v) 針對利潤、營收、資料、合約、業務或商譽之任何直接或間接損失,或任何間接或相應而生之損失,或第三方所提出之任何索賠,賣方概不負責;

(vi) 針對任何索賠,除非 (a) 買方於得知將引發索賠之事宜的一個月內,以書面方式提供賣方完整詳細的索賠內容,並 (b) 於 12 個月內採取索賠相關之法律程序,否則賣方恕不負責。

E. 如買方搭配自家產品轉售商品或交付標的,但因本身產品瑕疵而造成任何第三方索賠時,將須向賣方提供賠償。如因賣方之商品或交付標的瑕疵而造成上述情形,則不適用此規定。

 

11. 出口管制

A. 賣方接受買方訂單的條件是收到相關機關要求之出口許可證、許可證、政府主管機關的評等查詢回覆或其他文件,以遵守適用出口管制。買方知悉賣方遵守該等出口管制可能會造成出貨延誤,且在不影響條件 3A 的情形下,買方同意賣方無須對此等延誤負責。

B. 若買方預計在收到賣方的任何商品後將之出口或再出口(含視為出口),則買方須申請並取得該商品使用及/或其出口之所有必備許可。

 

12. 總則

A. 若本合約的任何條款或條文在任何司法管轄區內屬於無效、非法或無法執行,此類無效、非法或無法執行不影響本條約中的任何其他條款,也不會致使此類條款或條文在任何其他司法管轄區內無效或視為無法執行。

B. 賣方未能或延誤堅持嚴格履行本合約任何條文,或施行合約或法律賦予的任何權利或救濟措施,不得視為放棄該等權利或任何其他權利或救濟措施,亦不得阻礙或限制該等或任何其他權利或救濟措施之行使。單獨或部分行使此等權利或救濟措施不得阻礙或限制該等或任何其他權利或救濟措施之行使。

C. 買方已知悉且同意合約或採購單之履行所取得的資料將於買方的 IT 系統內處理。

 

13. 正當法律

本合約及衍生或與之相關的任何爭議或索賠(無論為合約性或非合約性)須受斯洛維尼亞法律之管轄並據此進行解釋,且買方會遵守斯洛維尼亞法院之專屬管轄權且不會撤銷,但賣方得在任何司法管轄權下執行本合約。《1980 年聯合國國際商品買賣公約》之適用性明確排除。

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